(3)从经理及其他高级管理人员来看
我国公司法应强化经理等高级管理人员的义务和责任，规定经理不履行维护中小股东权益义务的救济措施。
(二)在公司资本制度视角下
我国公司法在公司资本制度视角下完善保护中小股东权益之保护应从以下几个方面来努力。
(1)实行折中授权资本制
我国的公司资本制以强制性规则为主，其主导思路是倾向债权人利益的保障，其制度模式可归结为以事先形式安排为特色的严格的法定资本制。这种资本制未能平衡公司参与人之间的利益，在防弊心态压倒兴利目标的既定框架内，偏重对债权人利益的保护，忽视甚至阻却股东的投资回报与投资退出的内在需要，从而在保障公司参与人方面出现规制上的失横；这种资本制模式欠缺合理控股股东滥用权限的机制， 对公司高级管理人员、控股股东权限的法律限制弱化，尤其是受托人义务与责任规制的弱化，无法切实保障中小股东的权益。公司的资本制度模式主要有三种，法定资本制、折中资本制和授权资本制。就投资回报的管制宽严而言，法定资本制模式下，强制性的投资回报安排与不具有正当性的严格的分配标尺，过度地限制公司对股东利益的回报；折中资本制模式下，投资回报以资产负债表标尺为准绳，其中股利分配是一种立法的允许；授权资本制模式下，投资回报是一个流行的商业判断，现金股利回报是市场主流，公司分配的底线是公司是否具备偿债能力。就投资退出的渠道畅阻而言，法定资本制模式下，减资程序的繁琐、股份回购的严格禁止、股份回赎机制的缺失、异议股东评估请求权的空白，阻却了投资退出的空间与可能；折中资本制模式下，有条件地允许减资、股份回购、股份回赎异议股东评估请求权的运作，为投资退出开辟了附有条件的空间；授权资本制模式下，只要满足与公司分配同样的财务底线的要求，立法者给予闭锁公司股东以自我安排回赎与回购的空间，给予公开公司以自由回购、回赎股份的机会。所以，根据我国公司法实施的经验教训和我国公司运作的状况仅仅为保护股东尤其是中小股东权益(还为吸引外资、提高我国公司的国际竞争力等)就应当在公司法修改中采纳折中授权资本制。
(2)有效遏制公司资本的空洞化，贯彻资本维持原则
首先要关注公司的注册资本进行事先约束；其次要防止公司资本的不当流失进行过程监控，须遵循股东不得退股或抽回出资、亏损或无利润不得分红、．公司一般不得回购自己股份等原则，对变相抽回公司资本或掏空公司资产的行为需特别防范，如严格控制关联交易或自我交易等；。第三要构筑保护公司资本充实的安全网以进行事后救济，当公司股东利用各种手段掏空公司资本或公司董事为牟私利而致公司资产受损，股东或董事需承担相应的责任，如通过“揭开公司面纱”对低资本化实施阻却，通过责任保险对公司信用进行扩张，以诚信义务约束高级管理人员侵吞公司资产，采用衡平次位原则恢复以借款形式进行的投资等。
(3)完善股权退出机制
中小股东除可在股票市场上转让股份外，当其认为股东会决议对自己的利益构成或可能构成侵害时，应享有收买请求权，公司或控股股东应当以合理的价格购买，并赋予中小股东通过诉讼手段最终实现该权利的权利。
(三)在公司收购中
我国公司、证券等法律法规中要加强中小股东权益的保护应从以下几方面来完善。
(1)完善信息披露制度
根据各国上市公司收购的立法实践，我国证券法应对自愿的要约收购也规定履行信息披露义务，建议将证券法第82条中的“”这一表述删去，对资源的要约收购与强制的要约收购规定履行信息披露义务；应明确大量持股及其变动的信息披露之内容，比如，收购中使用的资金或其他对价的数量、来源、购买的目的及公司的发展计划；应规定一致行动共同持股的信息披露制度。
(2)规制目标公司经营管理层在收购中的权利义务及反收购措施
规定中小股东有知悉权、建议权、合理阻扰权等，经营管理层的通知义务、评价及公告义务、禁止阻扰义务等，未经股东大会同意，目标公司管理层不得采取反收购措施。
①明确规定强制收购豁免的条件
这些条件主要是股份为无偿取得，行使新股认购权，公司分离等原因而取得目标公司股份，因持股人的过失而持股的。
②明确对收购后续行为之规制
对于收购完成后的后续行为，建议在修改证券法时借鉴国外通行的做法，即如果收购人持有的被收购公司的股份达到75％以上，可以由证券交易所安排其超过75％的部分陆续售出，以维持其上市价格。
另外，还应加强公司合并、分离、破产、解散等过程中的中小股东权益保护。
参考文献：
1、 王保树崔勤之．中国公司法原理．北京：社会科学文献出版社，2003。
2、 石少侠．公司法教程．北京：中国政法大学出版社，2002。
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5、 张民安．公司少数股东的法律保护．载于“民商法论丛"第9卷．北京：法律出版社，1998。