以剩余索取权应由利益相关者共同分享。与“股东至上”模式比较,我们可以发现,公司治理模式的分歧,实质上是对“企业所有权”分配的争论,演变的内在逻辑是企业核心资产所有者的变化过程,在“共同治理”模式下,企业不仅要重视股东的利益,而且要重视其他利益相关者对经营者的监控,具体来说,在董事会中要有股东以外的利益相关者代表(如职工代表、债权人代表),以发挥利益相关者的作用,公司治理的主体是利益相关者,客体是经营者,治理目标是利益相关者价值最大化。
相应地,激励机制的主体、客体以及目标与公司治理的保持一致,另外,“共同治理”模式还强调,人力资本专用性随着新经济的发展而不断增强,人力资本所有者已日益成为企业风险的主要承担者和企业价值的主要创造者,因此,公司治理的重心已由过去调整资本所有者与经营者的关系转变为调整货币资本与人力资本的关系,由于人力资本的所有权只能属于个人,没有相应的激励就难以发挥作用,所以公司治理已从过去强调以货币资本为基础的所有者与经营者韵关系转向把重点放在人力资本的激励机制的建立与完善上,因此,对于“共同治理”模式的公司治理来说,对人力资本的激励就成为一种特别重要的制度安排。在实践中物质资本所有者与人力资本所有者及其他利益相关者分享剩余收益有多种表现,其中比较典型的有:高层
管理人员“基本工资+年度奖金+股权或期权”的多元化激励机制,使高层管理人员与出资者共同索取剩余;企业对雇员实行的“基本工资+奖金”的结构报酬制度、员工持股计划等,使员工有机会参与剩余分配。
以利益相关者价值最大化为导向的业绩评价指标是在传统财务性指标的基础上进行补充的,即以非财务指标来补充财务评价指标的不足,典型代表是由美国哈佛大学罗伯特.卡普兰教授和复兴方案公司总裁戴维.诺顿于1992年提出的平衡计分卡(BSC,Balanced ScoredCard)。平衡计分卡是与企业长远目标紧密联系、体现企业成功关键因素的财务指标和非财务指标所组成的一种业绩衡量系统。其业绩衡量指标
体系包括财务、客户、内部经营过程、学习与成长四个方面的内容。其中,“学习与成长”是核心,“内部经营过程”是基础,“客户”是关键因素,“财务”仍然是最终目标。该业绩衡量系统具有以下特点,其一:平衡计分卡实行财务指标与非财务指标相结合,弥补了传统财务指标的不足,通过引导企业投资于客户、供应商、员工、生产程序、技术和创新等方面来创造未来的价值,能够成为企业长期战略的基础。其二,平衡计分卡统一了股东和管理层的目标,有助于加强公司的治理机制,层层传达企业的战略思想。其三,平衡计分卡将财务与非财务、短期与长期的综合业绩评价与激励报酬结合起来,做到短期激励和长期激励协同使用,有利于克服企业的短期化倾向。
平衡计分卡清楚地表明了长期的公司价值和业绩驱动因素的关系,它所包含的业绩衡量指标兼顾了影响业绩的长期与短期的因素、财务与非财务的因素、外部与内部的因素等多个方面,能够多角度地为企业提供信息,不但综合地反映企业的业绩,从战略角度体现了公司价值最大化的思想,还强调企业从整体上来考虑营销、生产、研发、财务、人力资源等部门的协调统一,以实现企业的整体目标为导向,关注利益相关者的利益。当代表各部门业绩的评价指标表现好转时,可以理解为企业实际上就在实现着利益相关者的利益,比如,客户满意度的提高就意味着客户得到的
服务、
质量水平的提升;员工满意度(包括员工对生理如工资、
福利、工作条件,对安全如失业
保险、意外事故、
医疗保险,对尊重如晋升机会、奖励,对社会交往如同事关系、上下级关系,对自我实现如发挥个人特长、满足感、成就感五个方面)的提高也就意味着员工的利益得到了相应的改善和保障。由此看来,可以这样来理解,平衡计分卡通过满足利益相关者的相关利益来实现企业价值的最大化,在实现企业价值的同时不仅关注了股东财富,也考虑了部分利益相关者(客户、供应商、员工)的作用及财富,平衡计分卡是公司治理“共同治理”模式的催生物。
三、公司治理模式国际趋势对激励机制与业绩评价的影响
(一)公司治理模式的国际趋势
以上介绍了不同公司治理模式的理论内容及其主张,实际上,各国的公司治理模式并非如此泾渭分明,不同的公司治理模式之间在全球经济一体化的背景下也在互相影响和转化,目前公司治理形态主要有两种表现,即日本(以债权人相机控制和法人交叉持股为特征)、德国(以
银行控股和职工参与为特征)的内部治理为主、
外部治理为辅的公司治理模式,该形态较注重利益相关者的价值,与“共同治理”模式对应;英美(以经营者控制)式的外部治理为主、内部治理为辅的公司治理模式,该形态较注重股东的价值,与“股东至上”模式对应。有的学者通过对这两类国家不同的公司治理在资本市场的作用、企业股权结构以及董事会系统的对比,发现两种公司治理模式的发展呈现一定程度的趋同性:在两种模式下,上市公司资本占GDP的比重差距逐渐减弱;无论是“共同治理”模式国家还是“股东至上”模式国家,非财务部门对企业的持股份额逐渐降低,而财务部门对企业的持股份额逐渐提高,两种模式在董事会系统方面也呈现出越来越多的相似性(杨宗昌,赵红,2004)。由于“共同治理”模式的依据比较丰富,其理论思路顺应了经济和市场环境变化的趋势,当前,各国的公司治理理念更多地向“共同治理”模式靠近,强调企业的目标应为所有的利益相关者服务,而不是仅仅向股东负责,公司治理存在着国际趋同的发展趋势。
经济合作与发展组织(OECD)1999年在《OECD公司治理准则》中为公司治理提供了五条框架性基础原则(OECD,1999),其中一条就是“利益相关者在公司治理中的作用”并进一步要求:“治理结构应保证
法律所保护的利益相关者的权利得到尊重;受到法律保护的利益部分,在受到侵害时应有机会得到有效的赔偿;治理结构应允许为了利益相关者的参与而设定的业绩增强机制;一旦利益相关者参与公司治理的过程,他们应获得相关的信息。”另外,英国的《Hampel报告》、美国的《商业圆桌会议公司治理声明》、韩国的《公司治理最佳实务准则》、中国证监会2002年出
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