，要求确认董事会或股东大会通过的股改方案无效，或者要求撤消董事会或股东大会通过的股改方案。
这里，或有人说，迪马股份发行新股上市后，曾经股价远高于发行价，一级市场的投资者大多获利。是以，发行价是合理的，非流通股东没有不当得利，以此要求非流通股股东多支付对价，不能成立。然而，问题是，一级市场投资者的获利，并不是因为迪马股份发行的股票货真价实，具有投资价值，而是因迪马股份的包装，因信息不对称以及市场的非理性等因素，将风险转让给了二级市场的投资者。所以，其完全不能否认非流通股东不当得利的事实，不能否认迪马股份的股改应当支付更高的对价。就象美国的安然、世通，中国的银广厦等，不能因股价曾经高企，而否认受到损失的投资者要求赔偿的权利一样。
（三）迪马股份控股股东的承诺毫无意义
迪马股份是一个典型的家族企业，所有的非流通股股东都存在关联关系。其控股股东东银集团实际直接和间接持有迪马股份70.5%的股份。依现在的股改方案，迪马股份的控股股东承诺：“其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易或者转让。在上述期满之日起的二十四个月内，通过上海证券交易所挂牌交易出售股票的价格不低于每股10元。”然而，其并没有指明，承诺限转的股份是否包括间接持有的股份。有刻意隐瞒真实情况之嫌，足以造成对一般投资者的误导。本身就是缺乏诚信的表现。
事实上，控股股东承诺限转的股份是不包括其间接持有的股份的，也就是说，其虽然承诺限转，但其实际上仍可通过转让其不受限转约束的间接持有的股份，而获取巨额利益。其就是承诺一百年不转让所持有的股份，也不会对股改后，股票价格的走势，有任何积极地实质性地影响。所以，其承诺毫无意义，完全不过是糊弄流通股股东的伎俩而已。[NextPage]
（四）迪马股份股改的保荐机构指鹿为马
迪马股份的保荐机构就显失公平的股改方案作出的保荐结论为：重庆市迪马实业股份有限公司本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，以及对现有流通股股东的保护；改革方案符合相关法律、法规、规则的有关规定；方案具有合理性、可操作性。这不是“指鹿为马”，又是什么呢？
可以说，迪马股份的保荐机构在就股改方案作出说明的时候，是费尽心机的。其要害就在于毫无依据地“选取公司股票60个交易日的平均收盘价8.28元/股作为流通股股东的持股成本”。事实上，作为测算股改对价的重要因素的流通股东的持股成本是相对于非流通股股东持股成本的概念，主要应以一级市场的发行价为基准。而公司股票60个交易日的平均收盘价是衡量二级市场股票价格水平的一个指标，是由二级市场的部分投资者的交易行为决定的，其完全不能等同于全体流通股股东的持股成本，与非流通股股东也没有直接利害关系，通常不能作为测算股改对价的依据。所以保荐机构“选取公司股票60个交易日的平均收盘价8.28元/股作为流通股股东的持股成本”是完全错误的。试想，如果一个公司的股票连续跌停板，但没有成交量，这虽然导致公司股票60个交易日的平均收盘价的大幅走低，但对流通股股东的持股成本可能毫无影响。如果以大幅走低的公司股票60个交易日的平均收盘价作为流通股股东的持股成本，难道不是岂有此理吗？
再以迪马股份的实际情况来说，因其股票自上市以来，持续连年下跌，即便在2005年，其跌幅也达到20%，几乎所有二级市场的投资者都是被深度套牢的，这从股东人数虽有所减少，但变动一直不大，以及二级市场的交易持续低迷等现象中，可以清楚地想见。而只有新进入十大流通股的马信琪等极少数股东的持股成本在每股8.28元附近，如果以此只及发行价的52%的价格，作为全部流通股股东的持股成本，难道不是完全置事实与不顾、显失公平的吗？因此，保荐机构得出与事实完全不相干的保荐结论，就不足为怪了。
总此上，笔者认为迪马股份的股改方案完全是缺乏诚信、显失公平的，其背离股改的实质和目的甚远。如果付诸实施，则不仅是流通股股东的悲哀，更是股改的悲哀、股市的悲哀、以及整个市场经济的悲哀。同时也是对社会主义法治和和谐社会的破坏。在此，笔者冀望迪马股份股改方案的制定各方能够幡然醒悟，重新制定符合诚信、公平、法治要求的，能够实现互利多赢的方案。也希望政府有关部门给予适当的督促，以避免流通股股东的利益，因股改而再度受损。
[①] 相关内容主要引自《重庆市迪马实业股份有限公司股权分置改革说明书》，上海证券交易所网站，2005年12月31日
[②] 2001年12月31日的净资产为每股1.21元，见迪马股份的招股说明书
[③] 2002年度迪马股份中期业绩为每股0.4元人民币，参见华泰证券网站的公司基本信息
[④] 迪马股份首次公开发行新股的价格为每股15.8元，依此计算流通股股东的成本，才是适当的。
[⑤] 相关数据引自国信证券网站。
[⑥] 2005年10月23日，江动集团与江淮动力股份有限公司签署了《迪马股份股权以资抵债协议书》，依该协议，迪马股份的非流通股以每股净资产值5.02元作价，并且由转让方江动集团的实际控制人承诺，支付所出让股份因股改所应当支付的对价。
[⑦] 见《重庆市迪马实业股份有限公司股权分置改革说明书》，2005年12月29日；
[⑧]周正义，《上市公司股权分置改革试点及其方案的评析与建议》，《中国股权分置改革专网》，2005年6月10日。
[⑨] 周正义，《上市公司股权分置改革何以“败走麦城”》，www.jjxj.com.cn，2005年11月24日
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