一、英美法系关于公司、股东与董事法律关系的学说
1.信托关系说。信托制度是由衡平法所创立并不断发展完善的一种独特的财产法律制度。它是以英国14世纪初出现的一种称之为“占有变换”制度为雏形，由衡平原则予以承认并不断创新而成。信托关系基于委托人将财产的所有权转移给受托人，受托人以财产所有人的身份以一定的方式处分财产，并将财产收益交给委托人所指定之受益人。受托人一般的权利是受托标的物的出售、出租、投资等营利性的经营；其一般的义务是象对待自己的财产一样照管好别人的财产，并本着“诚实”和“良心”将委托财产的收益交给受益人。根据上述信托原理，董事是公司财产的受托人，公司股东既是公司财产的委托人又是公司财产的受益人，公司本身的独立法律地位则不明确。公司董事作为受托人对公司财产享有法律上的所有权，并且负有相应的受托人义务。信托关系说起源于英国早期的合股公司是依据衡平法上的信托方式而设立的这样一种历史事实。1844年以前，英国大多数合股公司不具备法人资格，其效力则根据将公司财产委托受托人经营管理的法律文书。随着英国社会经济制度的变革，公司制定法的产生，以及公司独立法律人格的确立，信托关系已经无法包容公司的财产归公司法人所有，董事不拥有公司财产的所有权这一客观事实了。尽管判例法上仍将公司董事习惯上称为受托人，但却主要是指董事对公司所负的义务而言的，这时董事与公司的关系已经不再是传统意义上的信托关系。信托关系说是早期公司法理论中董事与公司法律关系的主导学说。在现代判例法上，信托关系说仍存在一定影响。
2.代理关系说。代理制度是英美法中一个非常重要的商法上的制度。“倘若合同法可以比作商法的躯干，代理法便可以比作商法的四肢。”（注：何美欢：《香港代理法》序，北京大学出版社1996年版。）代理制度在英美法中非常普遍，关于代理的定义也莫衷一是。《美国代理法重述》第1 条对代理所下的定义是“代理是这样产生的一种受托信义关系，即一个人表示同意另一个人在他的控制下，为了他的利益而行为，而那个人同意依此行为。”根据《美国代理法重述》第12、13、14条代理人有三大特征：他拥有约束本人的权利；他处于受信人地位；他受本人的控制。代理的三大基础是同意、权利和势力。至于代理的核心，费里德曼说：“任何声称是代理关系的最终、真正及主要主题及目的，都是通过代理人的行动来构成委托人与外人的直接合同关系。这是代理的核心。”（注：转引自何美欢：《香港代理法》，北京大学出版社1996年版，第6页。）代理人有三大义务，即履行义务、 受托信义义务和行政义务。其主要内容为：代理人谨慎及努力处事的义务，不得夺取委托人机会的义务，不得与委托人交易的义务，不得与委托人竞争的义务，不得收取贿赂的义务等。代理法上的这些条规足以解释当今英美公司制定法上董事行为的外部效果以及董事对公司所负的义务。代理关系说产生的理论基础是法人拟制说。“因为公司是法律拟制的个体，最终它必须通过自然人办事。因此，代理法是公司法的根基。”（注：何美欢：《香港代理法》，北京大学出版社1996年版，第389页。 ）但《美国代理法重述》（1958年版）的编撰者对代理关系说却持完全否定的态度。《美国代理法重述》第14条c款指出， “一个企业的董事会以及单个董事都不是公司的代理人，也不是公司成员的代理人。”尽管如此，代理关系说是自19世纪后半叶以来至今一直是英美法系中解释公司与董事关系的主导性理论。
3.特殊关系说。当代英美公司法学者汉密尔顿（r·w·hamilton）和高尔（l·c·b·gower）认为，公司董事与公司和股东的关系是特殊关系。公司董事由股东选任，而董事（会）则被授予广泛的管理公司事务和财产的权力，这种管理权类似于代理权，但是，由于这种权力是法定的权力，股东会对其权力的控制并非一般代理关系中本人那样能够对其代理人实施持续的控制。董事对公司、股东负有的信义义务是制定法上的义务，其性质也非一般代理人义务所能够包容的。特殊关系说是试图弥补信托关系说和代理关系说之不足而产生的，但其并未形成比较完备的体系。在司法实践中，还缺乏判例法的有力支撑。
4.混合关系说。这一观点认为，英美公司法律制度是一个包容闭锁公司和公众公司在内的普遍适用的框架，不同类型公司中，公司机关之间的权力分配存在巨大差异，从而也就为普通法、衡平法上各种特殊规则的适用留下了广阔的空间，在这种情况下，把董事与公司间的关系固定的归结为一种，无异于作茧自缚。因此，在董事、董事会与公司之间的法律关系的认定上，首先需要区分作为抽象功能上的董事和董事会和具体个人或由个人所组成的集体来履行这一职能的董事、董事会这样两个层面来分析。在抽象层面上，董事是一个公司组织体中的职位，董事会是公司的一个机关。在具体层面上，担任董事的这些个人以及由这些个人所组成的董事会，他们的行为从法律要求上必须符合制定法、公司章程和股东会的决议，才毫无疑义地构成公司的行为。因此，可以说，信托关系说、代理关系说和特殊关系说是在具体层面上讨论董事的行为依照何种法律关系类型为基础来决定其法律效果的归属和法律责任的承担问题的。根据董事会权力的性质及其特征，董事会与公司之间的法律关系是一种以权力—责任—信义义务关系为核心的法律机制。即董事会所拥有的公司业务经营权在本质上是董事会权力的行使，对公司具有约束力，或者说董事会拥有以自己的行为改变公司法律地位的能力。反言之，公司必须承受由董事会行为所产生的法律后果（责任）。但是